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新規預留三年緩刑期退市股乘勢秘邀借殼方

发布时间:2019-11-09 02:47:23 编辑:笔名

新规预留“三年缓刑期” 退市股乘势秘邀借壳方

退市问题对于A股市场的重要性已不言而喻

继5月底证监会相关人士6天之内三次谈及退市问题,到6月13日,证监会主席肖钢主持召开改革退市制度工作专家学者座谈会,再到7月4日,证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》,一连串动作之下,证监会似乎在向外界展示其改革的决心

然而,新一轮退市改革刚刚开始对外征求意见,就有不同的声音传来

这一次改革的动作确实不小,较以往有所进步,但从一些细节可以看出,监管层的态度还是不够坚决,这给未来改革的失败留下了隐患北京一家券商的并购部负责人告诉

据其介绍,此次退市新规,给已经退市的老三板公司留下了返回主板的时间窗口,令业界颇感意外

三年之内再不来复活,交易所可就翻脸不认人了,这个潜台词不能更直白了这位资深并购界人士说

随着下半年IPO发行节奏的确定,众多企业排队上市的耐心正在被慢慢耗尽与此同时,前述退市新规则进一步明确了老三板退市股的重生路径

据前述消息人士透露,生态5(400027),即退市后蛰伏老三板多年的昔日中国农业第一股蓝田股份,以及其他两家老三板退市股,近日就正在着手联系中介机构介绍买壳者

重新上市获3年缓刑期

上周五的退市新规出台以后,从市场反应来看,并没有影响到濒临退市股以及具有重大财务造假行为企业的股价,对比此前两次退市新规的市场影响,一次比一次弱上海某券商投行部负责人坦言

而据前述并购界人士分析,从二级市场来看,新一次的退市改革,不仅没有对现有的垃圾股形成直接威胁,反而让已经退市的老三板公司看到了重生的希望

对比沪深两大交易所7月4日同时发布的《股票上市规则》(2014年修订征求意见稿)及(2014年退市部分修订征求意见稿),不难发现,在重新上市一栏中,交易所已按证监会退市新规要求的制定退市公司重新上市的具体规定,对企业重新上市的条件提出了更为严格细致的要求

相比2012版上市规则,新版本将最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元,升级为最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

同时还增加了最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的要求;

此外,2014版上市规则删除了公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的,符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件

虽然老三板企业重新上市的条件更苛刻了,但问题是,这根本无法造成实质障碍,因为上交所文件的最后竟然开了一条口子前述券商并购部负责人表示

上交所2014版上市规则最后的生效时间和衔接安排一节中,特别强调了在重新上市条件方面实行新老公司划断,《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的,仍然适用现行规定

而这一节的过渡期为《上市规则》生效之日起36个月

这就意味着老三板企业只要在三年缓刑期内申请重新上市,还可以沿用《上市规则2012》的优惠条件,这可要比IPO以及已经和审核标准与IPO等同的借壳上市轻松多了前述并购部负责人说,而且过期不候

退市股寻求还魂

事实上,蛰伏老三板的几十家退市公司,从来没有放弃复活的打算

2004年2月5日,证监会出台《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》,为退到老三板的上市公司开出了重新上市的条件,即重新符合上市条件并具有持续经营能力的,可以直接向交易所提出再次上市交易但交易所需根据中国证监会授权,依法定条件和程序审核其再次上市申请

在该指导意见公布后,相关配套实施细则始终没有跟上,数年之间只有粤传媒(002181)受让老三板清远建北股权(400003),成功于2007年登陆中小板但其上市仍然接受了IPO审核程序

此后,在重新上市的希望刺激下,2009年底老三板出现多次狂飙行情,2010年,不少老三板个股的转让价再度迭创新高

2011年,江湖生态(400027),即原蓝田股份,亦于当年由广东华年进行破产重整;2012年底,沪深两市出台《退市公司重新上市实施办法》,老三板股票再次全面上涨;新三板市场逐步开始扩容后,鑫光3(400028)、中川3(400040)亦纷纷开始着手冲击重新上市第一股

然而,过去10年谋求重回主板但无果而终的老三板企业,近日迎来了重生希望

如果在3年缓刑期内执行2012版上市规则,就意味着借壳完成后不需要走IPO审核程序,直接向交易所申请即可,并根据上市委员会的审核意见作出是否重新上市的决定前述并购部负责人指出,这极有可能出现监管套利,不用排队IPO,也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准

据消息人士透露,包括生态5(400027)及中浩A(400011)在内的三家老三板企业,目前都在积极联系中介机构,以寻找借壳方入驻重组

已经完成破产重整的生态5,目前的大股东为广东华年生态投资有限公司,持股59%但根据其2014年公司财务状况来看,净利润为亏损881万,如果不引入重组方,即便按照《上市规则2012》也是上市无望

根据最近出台的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组应由中国证监会核准,这可能是唯一障碍北京某券商保荐人分析认为

这样的项目没有成功先例,但做起来当然会更讨巧,一方面掌握这些壳公司的地方政府会帮助破产重整,另外现在IPO排队遥遥无期的情况下,绕过监管很有诱惑力前述老总表示,但是一旦监管层打补丁,最后政策风险还是会很大(.21.世.纪.经.济.报.道 .常.亮)

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